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Rachat d’entreprise par les salariés

 


Un abattement de 300 000 € est appliqué pour le paiement des droits d’enregistrement (droits de mutation à titre onéreux - DMTO) sur la valeur du fonds cédé (fonds artisanal, de fonds de commerce, de fonds agricole ou clientèle) lorsque la vente est consentie à un salarié titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée (CDI) conclu depuis au moins 2 ans au jour la cession avec l'entreprise dont le fonds est cédé ou avec la société dont les parts ou actions sont cédées(CGI art. 732 ter).

L'administration fiscale a précisé que l'acquéreur peut prendre la forme d'une entreprise à responsabilité limitée (EARL) unipersonnelle, une société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) unipersonnelle ou une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).

Deux salariés au sein de l'entreprise à céder, remplissant les conditions ci-dessus, constituent une SAS avec le cédant associé à concurrence d'un tiers des actions chacun, en vue de racheter l’entreprise. Le cédant prend l'engagement de faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans de la cession et de céder les actions qu’il détient à ses deux associés ex-salariés. Les deux nouveaux actionnaires, ex-salariés, bénéficient-ils de l'abattement fiscal à hauteur du tiers des actions qu’ils détiennent chacun dans la SAS constituée pour la reprise ?

 

Réponse. L'article 732 ter du code général des impôts (CGI) prévoit un abattement de 300 000 €, pour la liquidation des droits d’enregistrement (DMTO), applicables aux rachats d'entreprises par les salariés et les membres du cercle familial proche du cédant, qui s'engagent à poursuivre leur activité professionnelle dans l'entreprise pendant les 5 ans suivant la cession.

Ce dispositif concerne les fonds artisanaux, les fonds de commerce, les fonds agricoles et les clientèles d'entreprises et vise le conjoint du cédant ou son partenaire lié par un pacte civil de solidarité (PACS), ses ascendants ou descendants en ligne directe, ses frères et sœurs, ainsi que les salariés titulaires d'un CDI exerçant leur activité à temps plein dans l'entreprise depuis au moins 2 ans et les apprentis.

Le ministère de l'Économie et des Finances a précisé que le bénéfice de ce dispositif est réservé aux seuls acquéreurs personnes physiques qui remplissent certaines conditions. Si les commentaires administratifs en ont admis le bénéfice aux structures de type unipersonnel, il n'est pas envisagé d'aller au-delà.

 

Source : Réponse ministérielle, Boyer, n° 08340, JO Sénat du 14 mars 2019

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