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Absence de confusion de patrimoines entre vendeur et acquéreur d'un fonds de commerce

 


La promesse de vente d'un fonds de commerce en location-gérance prévoit la vente du fonds au locataire-gérant pour un prix de 400 000 € payable pour partie en 36 mensualités de 2 550 € (soit 91 800 €) et pour le solde au jour de la signature de l'acte de vente devant intervenir trois ans plus tard. Au bout de sept ans et alors que le locataire-gérant a payé 269 000 € sur le prix de vente, le vendeur le somme de signer l'acte de vente. Le locataire-gérant, en difficulté financière, ne régularise pas la vente et est mis en liquidation judiciaire. Le liquidateur judiciaire demande alors que la liquidation soit étendue au vendeur du fonds en faisant valoir que les conditions de la vente sont désavantageuses pour l'acquéreur et qu'elles caractérisent une relation financière anormale constitutive d'une confusion de patrimoines entre celui-ci et le vendeur.

Après avoir rappelé que des transferts patrimoniaux non justifiés entraînant un déséquilibre significatif constituent une relation financière anormale, la cour d'appel de Paris rejette cette demande en retenant qu'une telle relation n'est pas établie : en l'espèce, ne sont pas en cause des transferts de fonds inexpliqués et systématiques mais uniquement la promesse de vente qui s'est avérée désavantageuse pour le locataire-gérant en raison de sa défaillance à régulariser la vente ; même si le chiffre d'affaires généré par l'exploitation du fonds était peu important au jour de la conclusion de la promesse, le prix de vente ne paraît pas disproportionné car, compte tenu des potentialités du fonds, le locataire-gérant a réalisé 425 000 € de chiffre d'affaires quatre ans plus tard ; les modalités de paiement du prix ne sont pas dépourvues d'intérêt pour l'acquéreur, qui avait la jouissance du fonds, et ne caractérisent pas une volonté de l'appauvrir ; la clause pénale prévue dans la promesse, qui permettait au vendeur de conserver les sommes versées en l'absence de régularisation de la vente par l'acquéreur, n'est pas contraire aux usages.

à noter : Pour que des relations financières soient jugées anormales, il faut qu'elles soient incompatibles avec des obligations contractuelles réciproques normales (Cass. com. 27-9-2016 n° 14-29.278 F-PB : BRDA 20/16 inf. 10), ce qui n'était pas le cas en l'espèce. Le fait pour l'acquéreur d'un fonds d'avoir financé l'achat du fonds par un crédit-vendeur et d'avoir usé de la faculté offerte par l'acte de vente de rembourser le prix par anticipation ne caractérise pas non plus l'existence de relations financières anormales entre lui et le vendeur (Cass. com. 29-9-2015 n° 14-14.705 F-D : BRDA 21/15 inf. 13).

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